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股东可以要求查阅公司原始会计凭证吗?

2019-09-19 10:13:11 字体:

文章转载自公众号  星瀚微法苑作者 星瀚RICC

作者陈欣皓系上海星瀚律师事务所律师。

我国《公司法》第三十三条对股东知情权进行了规定,其中第一款规定了股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;第二款则规定了股东可以要求查阅公司会计账簿。
我们近日在处理一起有关股东知情权纠纷的案件中,要求作为被告的B公司向作为股东的原告A公司提供会计账簿及会计凭证(包括记账凭证、原始凭证及附件等);而被告B公司则抗辩称:根据《公司法》的相关规定,股东仅可以查阅公司会计账簿,而不能查阅相应的会计凭证。该抗辩理由也非我们首次遇到、在实务中颇为常见。那么,该理由是否能够成立呢?本文就将对该问题进行讨论。

 部分地方性规定及观点

根据我们的整理,不少地区发布了关于股东可否要求查阅公司原始会计凭证的地方性规定,例如:江苏省高级人民法院发布的《关于审理适用公司法案件若干问题的意见(试行)》第六十六条第二款规定,“有限责任公司股东除有权查阅前款规定所列材料外,还可以查阅董事会决议、公司账簿及相关原始凭证”。

无独有偶,北京市高级人民法院民二庭同样在《关于新〈公司法〉适用中若干问题的调查研究》中提到,“我们的观点是,从立法目的上看,股东要想真正地了解公司经营状况,必须在法律上肯定他们查阅原始会计凭证的权利。否则股东即使通过法院确认了其查阅公司会计账簿的权利,但是其得到的会计账簿可能是所谓的‘黑账’,则知情权得不到实质性的保护。因此,凡是能反映公司财务与经营情况的会计账簿及相应原始凭证,都应属于股东知情权的范围。”

由此可知,部分地区已在制度层面进行了相应规定,明确了股东行使知情权的边界包括了查阅账簿以及所对应的原始凭证,这给股东行使知情权,查阅会计凭证的权利提供了相应的法律法规依据。

各级法院均有指导性案例支持股东查阅原始凭证

最高人民法院在2011年第8期的《最高法院公报》上,就报道了一起股东要求查阅公司原始凭证的案件。虽然该案的审理焦点并非在于股东是否可以要求查阅公司赖以制作会计账簿的原始凭证这一问题,但是,对于二审法院依照《会计法》第九条、第十四条、第十五条第一款所做出的“公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓,不查阅原始凭证,中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则,相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据,应当作为原始凭证的附件入账备查。据此,四上诉人查阅权行使的范围应当包括会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)”认定,无疑也是持支持态度的。

同样的,对于该问题,各地、各级法院均作出了较为一致的论述,在股东查阅目的正当的前提下,大部分的法院均满足了股东要求查阅各类会计账簿,以及会计凭证的诉讼请求。

小结

根据目前的司法实践,以及部分地区已出台的地方性意见,股东要求查阅公司会计账簿,同时要求查阅相应原始凭证的诉讼请求,一般都会获得法院的支持。结合《公司法司法解释四》中有关股东可以聘请会计人员、律师辅助进行查阅账册等材料的规定,可以比较充分的保障非控制公司的股东对于公司日常经营管理的知情权。

当然,我们更希望上述观点,能够直观地通过最高院司法解释的方式进行明确,减少股东行使知情权的障碍,促进我国公司治理结构的稳定和发展。

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来源:《上海法学研究》集刊2019年第2卷,《主题:刑事、金融、海商、公司——上海星瀚律师事务所文集》