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股东是否有权查阅股东大会表决的具体情况?

2019-09-30 09:20:52 字体:

作者卫新系上海星瀚律师事务所合伙人;作者张烜系上海星瀚律师事务所律师。

众所周知,《公司法》明确规定了股东对股东(大)会的会议记录享有查阅权,实务中,因行使查阅权受阻而引起的纠纷也不在少数。

但在不久前,我们碰到这样一种情况,有股东对公司股东大会决议提出质疑,因而要求查阅股东大会决议中具体的表决情况,尤其是各个股东的投票立场,简而言之,即谁投了赞成票、谁投了反对票、谁投了弃权票。此时,若公司拒绝提供这一表决情况,股东该怎么办呢?

一、股东大会会议记录是否应当包含具体表决情况?

在讨论股东针对投票情况是否享有查阅权之前,我们首先需要解决的一个前提问题是:具体表决情况必须记载于股东大会会议记录中吗?

根据《公司法》的相关规定,无论有限公司或股份公司,只要召开了股东(大)会,就必须对所议事项有所记录,并由出席会议的人员签名。但需要注意的是:会议记录只是证明决议存在的书面证据,而非决议的法定形式。因为,即便没有合格的会议记录,其他证据(如决议过程的录像)也可以证明会议作出了决议,此处的会议记录作广义理解更为妥当。

在明确“会议记录”的性质之后,我们再看法律针对投票表决部分是如何规定的?《公司法》以及相关司法解释仅规定股东有权查阅股东大会会议记录,但并未对具体投票表决情况是否应当记入股东大会会议记录作出明确规定,由此可以判断,各个股东的表决立场并不必然属于会议记录内容,而是取决于公司章程或会议规则是否有明确规定。

另外,结合实践中的案例,对比查阅一些上市公司章程或股东会会议规则后发现,章程或会议规则中较少对投票的具体情况记录作出要求,有些公司会议规则中会有类似“股东对每一决议事项的表决情况”的表述,而在其披露的会议公告中,无论出席股东大会人数多寡,大多都仅仅披露表决比例,而未披露具体股东。因此,作为信息披露要求更低的非上市股份公司,仅对外公布投票比例,而不详细公布各个股东的投票立场,也是有理可循。

投票的信息是否体现于会议记录之中,会对股东行使查阅权产生影响,不同的情况会导致迥异的结果。若有证据证明会议有记录,则股东有权查阅,公司拒绝披露,股东自然可以依法提起知情权诉讼;若会议未记载,且公司章程或股东大会会议规则无规定,股东恐难以直接起诉要求获知相关信息。值得注意的是,公司章程一般会在股东大会表决条款或规则中,规定投票为记名或不记名形式,若为记名投票,且公司会议规则有进一步规定,则给股东的知情请求提供了一定程度的支持。

二、异议股东的司法救济

若股东以知情权受损为由起诉,可能面临不小阻碍。投票内容是否应予披露,法律未明晰的情况下,更多是属于意思自治范畴,若公司章程或会议规则也无相应规定,法院未必会予以支持,实践中也几无此类诉讼。

若股东认为决议或会议记录未体现表决内容而针对公司决议提起效力之诉,结果又会如何呢?

《公司法》第二十二条对于公司决议效力规定了无效和可撤销两种情形。无效的缘由仅限于公司股东大会决议内容违反法律、行政法规;决议可撤销的情形则包括召集程序违法(章程)、表决方式违法(章程)和决议内容违反公司章程。

值得注意的是,最高人民法院已通过但尚未公布的《公司法司法解释四》对决议的效力问题着重进行了规定。该《解释》第七条关于决议撤销事由,规定《公司法》第二十二条第二款所称的“召集程序”和“表决方式”,包括“决议的形成”“会议记录”。决议如何形成?可能或多或少会涉及股东的具体投票信息,对于“会议记录”这一形式的强调,也为以后可能的股东针对决议具体投票内容起诉提供了更多的法理支撑。

三、总结

实务中,鲜有股东针对股东大会决议的具体投票内容提起诉讼,那么如果股东有此了解需求应当怎么办呢?

首先,股东大会的决议或会议记录是否应包含表决的具体情况并非法律规定的强制性记载事项,挑选部分公开的章程和会议规则阅读后,较少有类似的要求。大部分公司对外披露的决议事项中仅公布了投票比例。虽然也有少部分公司在对外披露的股东大会决议中公布了某位具体股东投了赞成票或否定票,但回看其公司章程或会议规则,也很少有条款明确规定要求披露具体股东的投票立场。因此,若公司章程或会议规则对表决内容的记载有明确规定,则股东可向公司提出查阅要求,若公司拒不提供,股东可以行使知情权为由向法院起诉。但如果章程或会议规则无此规定,股东是否可通过其他方式了解这一信息呢?

在实务案例中,尽管我们暂未发现股东直接提起针对投票内容的知情权诉讼,但从很多法院的裁判文书中,可寻觅到相关的投票信息。这些案件中,股东基于其他事宜起诉知情权受损,或起诉公司决议无效或撤销。法院在诉讼过程中,或要求公司提供了投票信息,或公司主动进行了披露。因投票内容本身并非诉讼请求,法院公布此类消息也具有很大随意性,因此并无规律可循。但这也给异议股东提供了一种思路,即通过对其他事由的诉请,而在诉讼过程中知悉投票内容。当然,这其中的诉讼成本还需股东慎重考量。

至于公司章程或规则作出明确规定情况下,是否会有股东据此起诉要求了解投票内容?我们会密切关注此类案件的发生和进展。

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来源:《上海法学研究》集刊2019年第2卷,《主题:刑事、金融、海商、公司——上海星瀚律师事务所文集》